Май 2022

Верховный суд Российской Федерации разъяснил, как определить, что покупатель недвижимости знал о незаконной цели сделки

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и гражданин Е. заключили договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого ООО продает земельный участок по установленной сторонами цене. Согласно передаточному акту ООО подтверждает уплату Е. определенной договором стоимости недвижимости. Переход права собственности зарегистрирован.

Вскоре в отношении ООО открывается дело о несостоятельности (банкротстве) и его конкурсный управляющий обращается в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки. В обоснование своего заявления он указывает, что сделка совершена в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, а Е. не намеревался владеть, пользоваться и распоряжаться приобретенным имуществом.

Признавая сделку недействительной и удовлетворяя исковые требования на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции исходит из доказанности всей необходимой совокупности обстоятельств, в том числе неравноценности встречного исполнения, а также неподтвержденности наличия у Е. финансовой возможности приобретения спорного имущества.

Е. не соглашается и подает заявление в суд апелляционной инстанции, который, как и суд округа, отменяет вынесенное судом первой инстанции определение и отказывает в удовлетворении заявления исходя из отсутствия доказательств осведомленности Е. о неплатежеспособности должника и наличии цели причинения вреда кредиторам должника, а также учитывая получение должником встречного удовлетворения. Суды сочли, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет.

ООО не соглашается с вынесенными решениями и обращается в Верховный суд Российской Федерации (далее – ВС РФ), который, изучив материалы дела определяет следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение Е., суд первой инстанции не установил его заинтересованности по отношению к должнику.

Вместе с тем суд принял во внимание, что установленная спорным договором цена ниже кадастровой стоимости в три раза, рыночной - более чем в девять раз.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 22.12.2016 г. № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджеры или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы о нахождении спорного имущества под арестом, отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств должнику, так и финансовой возможности у Е. оплатить имущество в установленном размере.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Бремя их опровержения подлежало переложению на Е., настаивавшего на действительности сделки.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) Е.. уникальные характеристики недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств его оплаты (первичных документов бухгалтерского учета) не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил.

Установив, что имущество реализовано по заниженной стоимости, а денежные средства во исполнение обязательств по договору ООО не поступали, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности.

Суды апелляционной инстанции и округа в нарушение положений пп. 12 и 13 ч. 2 ст. 271, пп. 12 ч. 2 ст. 289 АПК РФ не привели конкретных мотивов, по которым пришли к обратным выводам. При этом даже получение должником оплаты на условиях, предусмотренных договором, в данном случае вывод суда первой инстанции о многократном превышении рыночной цены имущества над установленной договором не опровергало.

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов должника и его кредиторов, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании п. 1 ст. 291.11 АПК РФ подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

* Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 г. № 305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/2017.