Октябрь 2021

Верховный Суд Российской Федерации указал на факты, свидетельствующие о недействительности заключенных договоров с банкротом

Между обществом с ограниченной ответственностью Д (далее – ООО «Д») и обществом с ограниченной ответственностью Т (далее – ООО «Т») было заключено шесть договоров купли-продажи имущества. Все эти договоры были связанны с передачей в собственность объектов инженерной инфраструктуры. 

Через некоторое время в отношении ООО «Д» открылось дело о несостоятельности (банкротстве) и конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании заключенных договоров недействительными, поскольку посчитал, что заключены они были на крайне невыгодных условиях.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил, мотивируя тем, что должник реализовывал своё имущество без какой-либо экономической целесообразности по явно заниженной цене на крайне невыгодных для него условиях. Помимо этого, судом принято во внимание то, что ООО «Т» было создано за 10 дней до заключения первого договора с должником, а спустя непродолжительное время приобретенное спорное имущество было передано в аренду другому обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО «И») с установлением арендной платы, значительно превышающей стоимость приобретенного имущества. Все объекты инженерной инфраструктуры, реализованные должником, сданы в эксплуатацию и зарегистрированы непосредственно перед заключением сделок, то есть являлись новыми. 

Суд также установил фактическую связанность сторон оспариваемых сделок, отметив, что ООО «Т» не могло не знать о неплатежеспособности ООО «Д» на момент заключения спорных договоров.

Отменяя судебный акт суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, счел недоказанным наличие оснований для признания сделок недействительными. При этом судом учтено выявление ООО «И» в процессе эксплуатации инженерных сетей существенных недостатков, в том числе скрытых, что повлекло необходимость ремонта и компенсации обществом соответствующих затрат. Суд также указал на отсутствие надлежащих доказательств неравноценности сделок и аффилированности сторон, отметив, что ходатайств о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости отчужденных объектов не заявлялось.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее:

- необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной;

- помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным;

- квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

На момент заключения договоров ООО «Д» обладало признаками неплатежеспособности, что установлено судами первой и апелляционной инстанций. При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделкам со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Рассматривая вопрос о несоответствии цены отчужденного должником имущества, согласованной с ООО «Д» в договорах, его рыночной стоимости суд первой инстанции принял во внимание, что ООО «Д», не осуществляя эксплуатацию объектов инфраструктуры, по мере приобретения имущества передавало его в аренду ООО «И» с установлением в договорах аренды стоимости спорных объектов в несколько раз превышающих стоимость их приобретения. 

В ситуации, когда доход от передачи имущества в аренду, полученный в пределах непродолжительного периода после отчуждения имущества, превышает стоимость такого имущества, следует исходить из того, что отчуждение, скорее всего, было осуществлено по заниженной цене.

Следует также отметить условия договоров купли-продажи, существенно отличающиеся от обычно применяемых независимыми участниками гражданского оборота (предоставление рассрочки без обеспечения до полной оплаты стоимости имущества), что, как правило, возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Бремя их опровержения подлежало переложению на ответчика, настаивавшего на действительности сделок.

Однако ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в том числе не привел доводов о наличии у имущества таких характеристик (недостатков), которые бы существенно изменяли его стоимость в меньшую сторону.

В результате неправильного распределения судом апелляционной инстанции бремени доказывания ООО «Т» выиграло спор, будучи освобожденным от доказывания существенных обстоятельств и не опровергнув выводы суда первой инстанции, правомерно признавшего спорные сделки недействительными.

Суд округа недостатки суда апелляционной инстанции не устранил.

Поскольку судами апелляционной инстанции и округа допущены существенные нарушения норм права, без устранения которых невозможны защита прав и законных интересов ООО «Т», то Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила: постановления апелляционного суда и суда округа отменить, определение суда первой инстанции по делу оставить в силе.

* Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 N 306-ЭС19-5887(3) по делу N А65-3658/2018