Октябрь 2024

1 октября 2024

Судебная практика

Верховный Суд Российской Федерации напоминает, что нормы гражданского законодательства, касающиеся договора купли-продажи имеют особую значимость и обязательность для исполнения.

В целях разрешения споров, связанных с гражданскими отношениями, а также в целях обеспечения единства практики применения судами законодательства, регулирующего указанные отношения, Верховный Суд Российской Федерации рассматривает один из актуальных данной категории дел вопросов.

* Определение от 31 октября 2024 г. N 305-ЭС24-12864

   Общество с ограниченной ответственностью, именуемое в настоящее время обществом с ограниченной ответственностью (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Департаменту городского имущества (далее - Департамент) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимости - нежилого помещения.

   Арбитражный суд решением урегулировал разногласия сторон по договору купли-продажи, в том числе установил выкупную стоимость имущества по результатам судебной экспертизы; принял ряд пунктов в редакции Общества, ряд пунктов в редакции Департамента, исключил часть пунктов из текста договора.

   Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением изменил решение суда; урегулировал разногласия сторон по пункту 3.1 договора купли-продажи, установив выкупную стоимость имущества; пункту 3.3, касающемуся начисления процентов на сумму денежных средств, составляющих цену объекта, по уплате которых предоставляется рассрочка; пункту 3.4, определяющему порядок внесения платы, процентов за предоставленную рассрочку платежа, порядок зачисления платежей в соответствии со ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); остальные условия договора принял в редакции продавца - Департамента.

Арбитражный суд постановлением оставил в силе решение (в неизмененной части) и постановление апелляционного суда.

   В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Общество, ссылаясь на нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть указанные судебные акты в кассационном порядке.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба Общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

   В отзыве на кассационную жалобу Департамент просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

   В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Департамента - доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

   Согласно ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

   Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации, выслушав объяснения представителей Общества и Департамента, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ оснований для отмены постановлений апелляционного и окружного судов.

   Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество на основании заключенного с Департаментом (арендодателем) договора является арендатором нежилого помещения.

Общество в порядке реализации права, предусмотренного Федеральным законом от 22 июля 2008 г. N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ), обратилось в Департамент с заявлением о выкупе арендуемого нежилого помещения.

Суд апелляционной инстанции указал следующее.

   Законом N 159-ФЗ предусмотрено право покупателя (Общества) оспаривать только цену договора, а иные пункты договора определяет собственник объекта недвижимости (Департамент), которые установлены условиями типового договора.

   Исключение или изменение пунктов договора, указанных истцом (включения, исключения), помимо стоимости объекта и порядка рассрочки, приведет к преимущественному положению Общества относительно иных хозяйствующих субъектов, являющихся арендаторами недвижимого имущества, и, как следствие, к нарушению положений ст. 16 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции).

   Суд округа согласился с судами первой и апелляционной инстанций в части, касающейся определения выкупной стоимости объекта; признал правильными выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для определения иных условий договора в редакции, предложенной истцом.

    Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующее.

Отношения, связанные с приватизацией государственного и муниципального имущества, регулируются Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ), согласно п. 5 ст. 3 которого, если иное не определено данным Законом, особенности участия субъектов малого и среднего предпринимательства в приватизации арендуемого государственного или муниципального недвижимого имущества устанавливаются федеральным законом.

 В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) разъяснено, что переданные на рассмотрение суда разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить такой договор, рассматриваются в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (п. 1 ст. 446 Гражданского кодекса).

   Разрешение судом спора об урегулировании разногласий по конкретным условиям договора сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.

   Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса).

  Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса). 

   Императивное регулирование правовыми нормами правоотношений не предполагает возможности согласования сторонами иных правил, нежели в соответствии с предусмотренными законодательством.

   Таким образом, суд должен не только оценивать законность и обоснованность редакций, предложенных обеими сторонами, но также учитывать и специфику правоотношений, возникших из данного договора, проверяя, в том числе предложенные сторонами редакции на предмет их соответствия императивно установленным требованиям действующего законодательства и нормативных правовых актов, регулирующих данные правоотношения.

   С учетом приведенных норм законодательства неверны выводы суда апелляционной инстанции, с которыми согласился суд округа, о наличии у Общества при приобретении арендованного имущества в порядке Закона N 159-ФЗ права оспаривать только условия выкупной цены и предоставления рассрочки, а определять иные условия договора купли-продажи может только продавец.

   Такой подход ограничивает преимущественное право субъекта малого и среднего предпринимательства на приобретение арендуемого имущества, что не соответствует ст. 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому право на судебную защиту, положениям Гражданского кодекса, в частности ст. 1, устанавливающей основные начала гражданского законодательства, среди которых есть и принцип обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты.

   Суды апелляционной и кассационной инстанций, сделав вывод о необходимости при заключении спорного договора в обязательном порядке учитывать типовую форму договора купли-продажи, утвержденную приказом Департамента в редакции приказа (далее - Типовая форма договора), не дали оценку типовой форме применительно к статьям 426, 427 Гражданского кодекса.

    В соответствии с п. 1 ст. 426 Гражданского кодекса публичным договором признается договор, заключенный лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность, и устанавливающий его обязанности по продаже товаров, выполнению работ либо оказанию услуг, которые такое лицо по характеру своей деятельности должно осуществлять в отношении каждого, кто к нему обратится (розничная торговля, перевозка транспортом общего пользования, услуги связи, энергоснабжение, медицинское, гостиничное обслуживание и т.п.).

   Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума N 49, к публичным договорам относятся также иные договоры, прямо названные в законе в качестве таковых.

   В публичном договоре цена товаров, работ или услуг должна быть одинаковой для потребителей соответствующей категории. Иные условия публичного договора не могут устанавливаться исходя из преимуществ отдельных потребителей или оказания им предпочтения, за исключением случаев, если законом или иными правовыми актами допускается предоставление льгот отдельным категориям потребителей. В случаях, предусмотренных законом, Правительство Российской Федерации, а также уполномоченные Правительством Российской Федерации федеральные органы исполнительной власти могут издавать правила, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров (типовые договоры, положения и т.п.) (пункты 2, 4 статьи 426 Гражданского кодекса).

   Между тем из Законов N 159-ФЗ и 178-ФЗ не следует, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности, являются публичными. Нормами данных Законов не предусмотрена необходимость утверждения органами государственной власти каких-либо типовых форм договоров и обязательность соблюдения условий типового договора при заключении договоров купли-продажи с субъектами малого и среднего предпринимательства.

   При таком положении Типовая форма договора, утвержденная приказом Департамента, по смыслу п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса не содержит обязательных для сторон договора правил, а лишь определяет его примерные условия (п. 3 ст. 427 Гражданского кодекса).

       В связи с изложенным не может быть признан правомерным и довод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что принятие условий договора в редакции, отличающейся от условий Типовой формы договора, приведет к преимущественному положению Общества относительно иных субъектов, выкупающих арендованное имущество. Реализация субъектами малого и среднего предпринимательства предоставленного гражданским законодательством права урегулировать в судебном порядке условия договора купли-продажи с учетом требований действующего законодательства не свидетельствует о нарушении положений Закона о конкуренции.

   Суды апелляционной и кассационной инстанций, ошибочно посчитав, что Общество в рамках преддоговорного спора об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи, вправе спорить только относительно выкупной стоимости объектов недвижимости, а остальные условия договора подлежат определению в редакции типовой формы договора Департамента, не рассмотрели спор по существу и не проверили правомерность выводов суда первой инстанции относительно установленных им редакций спорных условий договора купли-продажи, предложенных Обществом и Департаментом, на предмет соответствия действующему законодательству.

          Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что суды апелляционной и кассационной инстанций существенно нарушили нормы материального и процессуального права, неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора; проверить законность предложенных сторонами редакций спорных пунктов договора купли-продажи и приведением мотивов принятия редакции истца или ответчика; правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор.

   Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации