Сентябрь 2021

Верховный Суд Российской Федерации уточнил, в какой момент у должника возникает обязательство перед кредитором

Гражданка Р. (далее – Р.) заключила четыре договора дарения, по условиям которых передала в дар своим дочерям доли в праве собственности на квартиры, жилые дома и земельные участки.

Вскоре в отношении Р. Арбитражный суд возбудил дело о несостоятельности (банкротстве). Финансовый управляющий обратился  в суд с заявлением о признании недействительными договоров дарения, заключенных между Р. и ее дочерьми, полагая, что указанные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также ссылаясь на мнимость договоров и злоупотребление правом при их заключении, и попросил суд применить последствия недействительности сделок. 

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, исходя из недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделок и цели причинения вреда кредиторам должника (статья 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Принимая во внимание установленные судом общей юрисдикции обстоятельства (недоказанность мнимости договоров и недобросовестности должника), суды констатировали, что целью совершения сделок являлось обеспечение несовершеннолетних детей жильем в связи с ухудшившимся здоровьем должника. 

Суды также указали, что судебные акты о взыскании с Р. убытков в пользу ряда

кредиторов не могут быть приняты во внимание, поскольку вступили в законную силу после совершения спорных сделок.

Конкурсный управляющий и финансовый управляющий имуществом должника, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, обратились с кассационной жалобой в Верховный суд Российской Федерации.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее – Судебная коллегия) не смогла согласиться с выводами нижестоящих судов, аргументировав это следующим образом.

Для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). 

Разрешая настоящий спор, суды трех инстанций пришли к выводу об отсутствии специальных оснований недействительности оспариваемых договоров по той причине, что на момент их заключения у должника не имелось признаков

неплатежеспособности или недостаточности имущества. Отсутствие названных признаков, по мнению судов, влечет недоказанность существования цели причинения вреда кредиторам. 

Однако судами не учтено, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами по возмещению причиненного вреда на значительную сумму.

Доказательства наличия у должника имущества, достаточного для возмещения причиненных убытков, не представлены, указанные судебные акты не исполнены. 

Исходя из положений ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и разъяснений, данных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», дата причинения вреда кредитору, за который несет ответственность должник в соответствии со ст. 1064 ГК РФ, признается датой возникновения обязательства по возмещению вреда независимо от того, в какие сроки состоится исчисление размера вреда или вступит в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника. 

Суды ошибочно отождествили момент причинения вреда кредиторам должника с моментом вступления в силу указанных судебных актов. 

Таким образом, на момент заключения договоров дарения Р. должна была осознавать о направленности ее действий на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при этом ей было доподлинно известно о наличии задолженности по

договору поручительства перед банком. 

Отчуждение ликвидных активов на безвозмездной основе в пользу аффилированных лиц в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами являлось обстоятельством, достаточным для констатации того, что у Р. имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделок, которые фактически были направлены на сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания. 

При таких обстоятельствах Судебная коллегия определила, что оснований для отказа в признании сделок недействительными у судов не имелось. Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление прав и законных интересов кредиторов должника, в связи с чем принятые по спору судебные акты на основании п. 1 ст. 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а оспариваемые сделки – признанию недействительными. 

Обособленный спор в части применения последствий недействительности сделок подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении суду надлежит проверить наличие возможности возврата спорного имущества в натуре и применить последствия недействительности сделок в соответствии с предметом заявленных требований. 

* Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 г. № 305-ЭС19-13080 (2,3).